GSK akan mendivestasikan Horlicks dan produk nutrisi Consumer Healthcare lainnya ke Unilever
GSK

GSK akan mendivestasikan Horlicks dan produk nutrisi Consumer Healthcare lainnya ke Unilever

Setelah selesainya tinjauan strategis yang diumumkan sebelumnya, GlaxoSmithKline plc (LSE/NYSE: GSK) hari ini mengumumkan divestasi Horlicks dan merek nutrisi kesehatan konsumen lainnya ke Unilever plc (“Unilever”) dan penggabungan GSK Consumer Healthcare Limited (“GSK India”) dengan Hindustan Unilever Limited (“HUL”) dengan total pertimbangan senilai sekitar £3,1 miliar berdasarkan harga rata-rata tertimbang volume (VWAP) 15 hari yang berakhir pada hari Jumat 30 November 2018 dari saham HUL sebesar INR1.717. Hasil bersih diperkirakan sekitar £2,4 miliar dengan dasar yang sama.

Di India, Horlicks dan produk nutrisi lainnya dijual oleh GSK India, sebuah perusahaan publik yang terdaftar di National Stock Exchange (NSE) dan Bombay Stock Exchange (BSE), di mana GSK memegang 72,5% saham.

Transaksi yang diusulkan melibatkan penggabungan GSK India dengan HUL, sebuah perusahaan publik yang terdaftar di NSE dan BSE, setelah itu GSK akan memiliki sekitar 5,7% dari HUL. Penggabungan ini menilai GSK India pada total INR317 miliar, atau INR7.540 per saham, premium 15,4% dari harga saham yang tidak terganggu sebesar INR6.531 pada penutupan bisnis pada 26 Maret 2018.

Setelah penyelesaian transaksi, saat ini diharapkan pada akhir 2019, GSK bermaksud untuk menjual kepemilikannya di HUL. Penurunan harga tersebut akan dilakukan secara bertahap dan pada waktu yang dianggap tepat oleh GSK, dengan mempertimbangkan kondisi pasar.

Selain itu, GSK akan menjual 82% sahamnya di GlaxoSmithKline Bangladesh Limited dan hak merek terkait lainnya untuk aktivitas nutrisi perawatan kesehatan konsumen GSK di wilayah tertentu lainnya ke Unilever, yang diharapkan akan menerima hasil tunai setara dengan £566 juta.

India tetap menjadi pasar penting bagi GSK dan perusahaan akan terus berinvestasi dalam peluang pertumbuhan untuk merek OTC dan Kesehatan Mulutnya di sana, yang meliputi Crocin, Eno, dan Sensodyne. Setelah transaksi selesai, HUL akan mendistribusikan merek OTC dan Kesehatan Mulut GSK, yang saat ini didistribusikan oleh GSK India. Pengaturan ini akan berlaku untuk jangka waktu 5 tahun. HUL adalah perusahaan FMCG terbesar di negara ini, dengan distribusi yang kuat mencapai lebih dari tujuh juta outlet di seluruh India.

Emma Walmsley, Chief Executive Officer, GSK, mengatakan: “Horlicks telah memberikan kontribusi signifikan bagi GSK dan kesehatan konsumen di seluruh India selama beberapa dekade dan kami percaya Unilever berada di posisi yang tepat untuk memaksimalkan potensi masa depannya. Hasil dari transaksi ini akan digunakan untuk mendukung prioritas strategis Grup, termasuk berinvestasi dalam bisnis farmasi kami.”

Transaksi ini bergantung pada persetujuan merger oleh pemegang saham dan kreditur masing-masing GSK India dan HUL. Dewan GSK India dan HUL keduanya telah menyetujui penggabungan tersebut. Baik GSK dan Unilever, yang masing-masing memegang 72,5% dan 67,2% saham di GSK India dan HUL, berniat memberikan suara mendukung merger tersebut.

Transaksi tersebut juga tunduk pada kondisi tertentu lainnya termasuk penerimaan izin anti-trust di India, persetujuan merger oleh Pengadilan Hukum Perusahaan Nasional terkait dan kondisi penutupan adat tertentu lainnya.

Hasil akan digunakan untuk mendukung prioritas strategis Grup dan mengurangi utang dan transaksi diharapkan netral terhadap pendapatan. Bisnis yang didivestasikan memiliki penjualan dalam 9 bulan hingga 30 September 2018 sebesar £406 juta dan memberikan kontribusi persentase margin laba operasi di usia 20-an yang rendah.

Informasi keuangan dan dasar perhitungan
Rasio pertukaran saham yang disepakati dalam penggabungan GSK India dan HUL adalah 4,39x saham HUL untuk setiap 1 saham GSK India. Berdasarkan volume 15 hari VWAP yang berakhir Jumat 30 November 2018 dari saham HUL sebesar INR1.717, harga tersirat per saham GSK India adalah INR7.540. Pada harga tersirat itu, 133.772.045 saham HUL yang akan diterima GSK berdasarkan merger sehubungan dengan 30.471.992 saham GSK India akan memiliki nilai INR230 miliar.

Oleh karena itu, total pertimbangan piutang oleh GSK diperkirakan memiliki nilai sekitar £3,1 miliar, dengan jumlah keseluruhan: (i) INR230 miliar (£2,6 miliar), menjadi nilai saat ini dari 133.772.045 saham HUL yang akan diterbitkan kepada GSK pada saat penyelesaian dari penggabungan; (ii) hasil tunai BDT16,4 miliar (£150 juta) untuk 82% saham GSK di GSK Bangladesh Limited; dan (iii) hasil tunai sebesar EUR470 juta (£416 juta) untuk penjualan hak merek dan aktivitas nutrisi perawatan kesehatan konsumen GSK di wilayah tertentu lainnya.

Hasil bersih yang diterima oleh GSK saat ini diperkirakan sekitar £2,4 miliar. Jumlah akhir dari hasil bersih yang diterima hanya akan ditentukan setelah saham di HUL yang akan diterima telah dimonetisasi dan setelah biaya lindung nilai, pajak dan biaya lainnya telah diselesaikan.

Nilai tukar berikut telah digunakan dalam perhitungan di atas: £1 = INR89, £1 = EUR1.13, dan £1 = BDT109.

Penasehat
Morgan Stanley & Co. International plc dan Greenhill & Co. International LLP bertindak sebagai penasihat keuangan untuk GSK. Nova Dhruva Capital juga menasihati GSK. Slaughter and May melayani sebagai penasihat hukum untuk GSK, dengan AZB & Partners sebagai penasihat hukum India.

Tentang GSK Consumer Healthcare India
GSK India adalah pemimpin kategori dalam industri minuman makanan kesehatan India. Produk andalannya Horlicks, memimpin pasar, sementara Boost adalah salah satu dari tiga merek minuman makanan kesehatan teratas. Pabriknya berlokasi di Nabha, Rajahmundry dan Sonepat. Di India ia memiliki tenaga kerja yang terlibat sekitar 4000 karyawan. Jaringan pemasaran dan distribusinya terdiri lebih dari 800 distributor dan jangkauan langsung lebih dari 800.000 gerai ritel.

Tentang Hindustan Unilever Limited
Hindustan Unilever Limited (HUL) adalah Perusahaan Barang Konsumen Bergerak Cepat terbesar di India dengan warisan lebih dari 80 tahun di India dan menyentuh kehidupan sembilan dari sepuluh rumah tangga India. HUL bekerja untuk menciptakan masa depan yang lebih baik setiap hari dan membantu orang merasa nyaman, berpenampilan menarik, dan menikmati hidup lebih banyak dengan merek dan layanan yang baik bagi mereka dan baik bagi orang lain.

Tentang GSK
GSK adalah perusahaan perawatan kesehatan global yang dipimpin oleh sains dengan tujuan khusus: membantu orang melakukan lebih banyak, merasa lebih baik, hidup lebih lama. Untuk informasi lebih lanjut, silakan kunjungi www.gsk.com/about-us.

Pernyataan peringatan tentang pernyataan berwawasan ke depan
GSK memperingatkan investor bahwa setiap pernyataan atau proyeksi berwawasan ke depan yang dibuat oleh GSK, termasuk yang dibuat dalam pengumuman ini, memiliki risiko dan ketidakpastian yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diproyeksikan. Faktor-faktor tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, yang dijelaskan dalam Butir 3.D Risiko dan ketidakpastian utama dalam Laporan Tahunan perusahaan pada Formulir 20-F untuk 2017.

Masing-masing Greenhill & Co. International LLP, yang disahkan dan diatur di Inggris oleh FCA, dan Morgan Stanley & Co. International plc, yang disahkan oleh Prudential Regulatory Authority dan diatur oleh FCA dan Prudential Regulation Authority di UK, bertindak secara eksklusif untuk GSK dan tidak ada orang lain sehubungan dengan Transaksi. Sehubungan dengan hal tersebut, Greenhill & Co. International LLP, Morgan Stanley & Co. International plc, masing-masing afiliasinya dan direktur, pejabat, karyawan, dan agennya masing-masing tidak akan menganggap orang lain sebagai klien mereka sehubungan dengan Transaksi dan karenanya tidak akan bertanggung jawab kepada siapa pun selain GSK untuk memberikan perlindungan yang diberikan kepada klien mereka, atau untuk memberikan saran sehubungan dengan Transaksi, isi Pengumuman ini atau transaksi lain, pengaturan atau hal lain yang dirujuk dalam Pengumuman ini yang relevan .

Posted By : data hk 2021